華懋（廈門）新材料科技股份有限公司、袁晉清、胡世元：

近期，我局對你司進(jìn)行了檢查，發(fā)現(xiàn)你司在信息披露、公司治理方面存在以下問題。

一、對外投資決策不審慎

2020年12月30日，你司全資子公司華懋（東陽）新材料有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立的東陽凱陽科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱東陽凱陽）與上海博康企業(yè)集團有限公司、徐州博康信息化學(xué)品有限公司（以下簡稱徐州博康）及其實際控制人傅志偉簽訂協(xié)議，約定東陽凱陽向徐州博康增資3000萬元，并向傅志偉提供5.5億元可轉(zhuǎn)股借款。以上事項未經(jīng)董事會審議，決策不審慎，董事長袁晉清、董事胡世元對此負(fù)有主要責(zé)任。

二、信息披露不準(zhǔn)確

一是你司于2021年1月4日、2021年1月22日的兩次公告中均提及東陽凱陽“將納入公司合并報表范圍”，2021年3月3日你司回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告中又稱東陽凱陽“非公司實際控制”，披露信息前后不一致。二是根據(jù)你司2021年1月22日回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告，徐州博康2020年1至9月過半收入來源于醫(yī)藥中間體，但你司2021年1月4日披露的《關(guān)于公司參與的產(chǎn)業(yè)基金對外投資的公告》中稱徐州博康“主要從事光刻材料領(lǐng)域中的中高端化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售”，信息披露不準(zhǔn)確。董事長袁晉清對此負(fù)有責(zé)任。

三、內(nèi)部制度不健全

一是《董事會議事規(guī)則》（2020年11月修訂）中董事會職權(quán)、董事會通知程序等部分條款與《公司章程》（2020年11月修訂）存在矛盾。二是未建立印章管理制度以明確印章的保管職責(zé)和使用審批權(quán)限。三是在子公司設(shè)立后未及時建立有效的資金管控體系，對子公司資金劃撥等關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)缺乏統(tǒng)一管理與監(jiān)控。

四、股東大會、董事會會議記錄不完整

你司股東大會會議記錄、董事會會議記錄未記錄股東和董事的發(fā)言要點、股東的質(zhì)詢意見或建議及相應(yīng)答復(fù)或說明。

五、董事、證券事務(wù)代表聘任不規(guī)范

一是未按規(guī)定與除獨立董事外的其他董事簽訂合同，明確公司與董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。二是聘用證券事務(wù)代表時僅由上海分公司與其簽訂《勞動合同》，時隔月余才經(jīng)由2021年第一次臨時董事會予以聘任并公告。

上述行為違反了《中華人民共和國公司法》第四十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、《上市公司治理準(zhǔn)則》第三條、第二十條、第二十一條、第三十二條、第三十三條、第九十四條、《上市公司股東大會規(guī)則》第四十一條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.8條的有關(guān)規(guī)定。

我局依據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》向你們送達(dá)了《行政監(jiān)督管理措施事先告知書》（〔2021〕1號），你們在法定期限內(nèi)向我局提交《關(guān)于行政監(jiān)督管理措施事先告知書之回復(fù)》的申辯意見。經(jīng)復(fù)核，你們的申辯理由不成立，我局不予采納。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》第一百七十條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條的規(guī)定，現(xiàn)決定對你們采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。你司應(yīng)認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，盡快將上述投資事項進(jìn)行補充審議，完善資金、印章管理等內(nèi)部控制制度，建立科學(xué)的投資管理機制，強化對子公司特別是異地子公司大額資金使用、重大投融資等事項的統(tǒng)一管控，加強三會運作規(guī)范性，提高公司治理水平。董事長袁晉清、董事胡世元應(yīng)加強相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹(jǐn)慎履職。你們應(yīng)自收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廈門證監(jiān)局

2021年3月30日

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